国内企业界关注的反贪新法——2009年大马反贪污委员会法令第17A条文（企业责任） ，已如期在今年6月1日正式实施。

根据修改后的17A条文，雇员若涉及行贿，公司乃至董事也可受到对付，而且刑罚相当严重，罪成者罚款最低100万令吉，监禁最高达20年，或两者兼施。

但是，普华永道（PwC）指出，按照该公司今年3月公布的《2020年全球经济犯罪与舞弊调查-马来西亚报告》结果，不少大马企业似乎准备不足，没办法赶得及在6月1日前，制定符合反贪会定义为“适当程序”的内部反贪措施。

打击贪污人人有责，企业更是责无旁贷，因此，时至今日仍未做好反贪法17A功课的公司，可能会为此付出沉重代价。

疫情不应成拖延借口
企业反贪勿急就章

碍于2019冠状病毒病疫情搅局，反贪会今年较早时曾表示，愿意考虑推迟实施新反贪法17A。

令人欣慰的是，首相办公厅随即表明了肃贪的坚定立场，无意拖延。

此外，私人界和非政府机构，如国际透明组织、大马厂商联合会和美马商会等，也极力赞同不延期。

普华永道咨询服务（马）私人有限公司伙伴兼法务审计和风险顾问负责人陈光耀，接受《南洋商报》访问时直指，政府提出新反贪法17A已超过2年，企业应有充足的时间准备，今年初起才爆发的疫情，不应用作拖延的借口。

在新反贪法17A下，商企必须证明已尽职反贪，即内部的反贪措施已符合“适当程序”，否则发生内部人员参与贪污罪案时，将难以抗辩。

“还未做好功课的企业，应尽快评估现有的内部反贪守则与措施，是否与新反贪法17A的要求有落差，并立刻下手改善。”

关于适当程序的指南，可以在国家施政、廉正及反贪污中心（GIACC）的官方网站（ http://giacc.jpm.gov.my/garis-panduan-tatacara/）上找到。

照搬海外守则存弊端

陈光耀指出，一些大型跨国企业，在大马的子公司直接将海外母公司的内部反贪守则与措施直接照搬，其实是存在弊端和风险。

“即使海外的反贪守则与措施，有80至90%符合新反贪法17A的要求，但是有10至20%不符合，也能让公司暴露在抵触法律的风险。”

他补充，新反贪法17A是“世界级”的律法，纵观全球甚至是一些先进国的反贪法也不比其严厉。

“新反贪法17A是一流的律法，理应有效打击贪污。但是，大马的挑战依然是在执法效率方面，以及能否做到不偏不倚。”

不过，他点出，大马企业的努力其实也受到广泛认同。在去年的全球贪污印象指数，大马的排名上升10位。

我国政府也有致力打击贪污的决心，包括推出2019至2023年反贪蓝图，以及修改反贪污法令就是证明。

四分一企业曾被索贿

普华永道的《2020年全球经济犯罪与舞弊调查-马来西亚报告》显示，有25%的受访大马企业代表称，近两年内曾被索贿，比2018年时的11%高出不少。

陈光耀续透露，根据调查结果，仅有49%大马代表指出，他们的组织有针对反贪和防贿赂的计划，有26%甚至不知未来两年内公司是否会增加资源投放打击商业罪案。

“我们预计，随着新反贪法17A正式生效，将会有更多企业陆续投放资源加强内部反贪措施。”

他点出，由于现在董事和管理层也会因为企业内部涉及贪污而被问责，这将让他们更有改变动力。

鼓励揭发弊端
企业应简化告密

根据普华永道调查，近两年由告密热线和举报来揭露的商业罪案大幅减少。从2018年的42%，下降至18%。

这情况令人担忧，因为告密向来是抗击和揭露商业罪案最有效的方法。

陈光耀指出，企业应鼓励雇员勇于发声和告密，尤其制定的内部告密政策不应过于繁琐，让原本有意挺身而出的人望而生畏。

“告密政策的文件不宜过于冗长，我们为客户制定的通常也只是两三页而已。”

另外，一些机构的告密热线只开放办公时间，如朝九至晚五可以拨通，其实并不合理，因为一般员工不会在办公时间来做告密之事。

“此外，应提高员工对于告密的觉醒，尤其一些人甚至连是否有告密热线也不知。”

他也呼吁，不要限制员工只可就个别事项告密，应该鼓励他们就任何课题，包括性骚扰和种族歧视等畅所欲言。

林明诗：制定程序需时
董事部须更懂反贪

大马企业董事协会（ICDM）会长兼总执行长林明诗指出，董事部和管理层必须全面了解新反贪法17A和适当程序的详细条款，以及他们的职责何在，才能顺利做好反贪功课。

“一般来说，大部分的大马董事都是来自不同行业的专才，因此，在贪污风险管理方面的知识可能会参差不齐。”

她点出，不同行业和公司，会有不同的适当反贪程序，董事部和管理层必须做好充足的商业程序风险分析，找出漏洞所在，而这需要耗费时间。

确保董事够实力

“必须先从董事部开始做起，在下达整个组织，要成事，公司首先需确保董事有足够实力。”

她指出，董事部经常陷入竞相推行各种内部系统和程序的局面，这有可能会拖慢推行适当反贪程序，最后因为赶不及做好准备而导致牵连董事也需负责。

因此，公司必须着重加强董事部在反贪能力，可以通过技能培训和调整董事成员配置。

善用科技  反贪事半功倍

林明诗举例，区块链其实就是反贪利器。国际清廉组织U4反贪资源中心曾指出，区块链可以防止潜在贪污的发生，和保障组织免受诈骗和隐瞒，因为该科技的运作环境设计，就是基于对数据的信任，要大于对个人或组织。

“区块链可以协助验证一家公司的历史和背景，了解它与其他公司的关系，以及找出它是否有诚信问题或其他风险。”

不过，要善用区块链，数字科技知识必不可少。

因此，该协会也一直有推出不少与新科技相关的课程，希望提高国内董事的科技实力。

商业诈骗较东南亚猖獗

根据普华永道今年的调查，有43%的大马受访者称，在过去2年内曾受到商业犯罪，包括诈骗、贪污和挪用公款等影响，比2018年的41%要高。

这显示，大马企业继续深受商业犯罪问题困扰。

客户诈骗最严重

不仅如此，大马的表现还不如东南亚整体。

报告显示，东南亚区内有39%的受访者称，近两年受商业犯罪影响，比起2018年的47%改善不少。

罪案类型中，以客户诈骗的情况最严重，有20%大马企业受影响。其次是贿赂和贪污（18%）、网络犯罪（16%）和挪用公司资产（16%）。

这4种类型占了全马经济犯罪个案的七成。普华永道认为，大马企业需要更强大的治理和改善组织文化。

“诈骗和贪污是商业社会内最大的挑战。令人鼓舞的是，不少公司已开始加强企业治理。越来越多商业诈骗已可以由例行内部审计等机制侦测出来，因为国内的内部审计部获得越来越多的资源分配。”

过半企业对网络罪案没招

普华永道调查显示，近两年的网络罪案数量继续上升，从2018%的22%，走高至37%。

虽然科技逐渐变成商业罪案的工具，但只有45%的大马企业推行完善的网络罪案应对措施，有59%的企业代表称，不知道或没有计划使用人工智能对抗商业罪案。

陈光耀点出，科技已成了商业犯罪分子的武器，企业只有善用科技才能够做到防范和抵御。

“但是，如何运用科技只是问题之一。大马企业必须思考，投资科技后要达成什么目标，以及如何提高员工的科技知识与技术。”

陈光耀也提醒，其实大马企业无需大洒金钱投资科技来反贪和防诈骗，最重要是在量力而为的同时，也达到监管机构的要求。

结语：改善企业文化根治贪污

陈光耀指出，诈骗、贪污和其他商业罪案一直都存在，企业不能等到它们发生了才设法应对。

“企业应该更加积极，定期审视风险和持续检验及调整防御计划，投资在关于适当程序方面的技能培训，以做好新反贪法（企业责任）的应对工作。”

他也建议，企业可以打造强大的企业文化，提倡对贪污和其他不道德行为的零容忍态度。

林明诗认为，改善企业文化和治理必须由从董事部坐言起行。

“监管机构、投资者和其他利益相关者如客户和员工，都会关注企业的治理是否符合道德标准。董事部必须带头以身作则，以诚信待人处事。”

她点出，有良好治理的企业，可以更好地管控管理、财务和人力资本风险，并持续朝永续成功迈进。

This article was first published in Nanyang Siang Pau on 21st September 2020.